本片描述十九世纪发生在法国巴黎歌剧院的爱情故事。时值1882年，在歌剧院的地窖深处，传说住着一名相貌丑陋、戴着面具、却学识渊博的音乐天才，多年来他神出鬼没，躲避世人惊惧鄙夷的目光，被众人称之为「魅影」（杰瑞德巴特勒饰）。他动辄以鬼魅之姿制造各种纷乱，赶走他讨厌的歌手，甚至还乾涉歌剧院的主角人选和剧码安排。

　 在无意间，魅影发现小牌女歌手克莉丝汀（艾美萝森饰）拥有不凡的天赋美声，让他倾慕不已。激赏之余，魅影决定不计一切代价，将年轻貌美的克莉丝汀调教成首席女高音。然而，最初发自于精神层面的音乐之爱，却逐渐转化成为强烈的占有欲。走火入魔的魅影更以实际行动，把所有妨碍克莉丝汀歌唱事业的人一一除掉。 　　后来，戏院的投资人劳尔（派屈克威尔森饰）认出克莉丝汀是他的儿时玩伴，两人坠入爱河。魅影发现后，自觉遭到背叛，怒而砍断舞台大吊灯的铁链，让整座华丽的水晶灯砰然粉碎在观众席上。随着魅影的破坏愈来愈血腥疯狂，克莉丝汀对他的感情也逐渐从迷恋转为恐惧、害怕和怜悯。

　　半年后，劳尔跟克莉丝汀秘密订婚，魅影突然现身于歌剧院的化装舞会，强迫歌剧院演出他亲手谱作的歌剧《唐璜》，并指名由克莉丝汀担任女主角。心烦意乱的克莉丝汀，半夜奔至父亲坟前哭诉，劳尔则誓言要和魅影周旋到底。

　　在《唐璜》首演当日，歌剧院四周布满警察，孰料魅影竟然杀死男主角，亲身改扮上场，与克莉丝汀演对手戏。在戏演到最高潮时，克莉丝汀当众扯下他的面具，魅影羞愧心碎之际，动手将克莉丝汀掳至他的地下密室。劳尔追踪至地下，和魅影展开对决，却被他用绳索勒住，魅影藉此要胁克莉丝汀答应求婚。

　　为了保护爱人劳尔，克莉丝汀毅然倾身，狠狠吻着魅影那张仿佛被地狱诅咒的脸。至此，这场爱情的胜负已定。绝望的魅影送走紧紧相拥的这对恋人，在警察和群众闯入地下密室前，悄然隐去，只留下一张似笑非笑的凄凉面具……...