影片根据安德鲁·韦特个人的一次探险经历改编，当初他曾潜水深入水下洞穴数英里，结果一场强烈的风暴让他进来的地方塌方，把他困在了水下洞穴中，他后来获救，这段经历也就成为他创作剧本的素材。
　　拥有丰富潜水经验的弗兰克·麦克盖尔数月以来都在南太平洋的沿岸几内亚的埃萨阿拉附近潜水探险，兼带进行一些洞穴探险。不过这些小打小闹的探险无法满足麦克盖尔的雄心壮志，因为当地有一个尚未被探明的巨大洞穴。这个被人尊称为“洞穴之母”的洞穴是世界上最大、最深、结构最为复杂、最危险，也是最雄伟、最美丽的洞穴。为了成为名垂历史的探险家，并创造人类洞穴潜水的世界纪录，麦克盖尔拉来了投资，找来了一批精兵强将，准备下洞穴探险。
　　开始的一切非常顺利，所有的队员都显示出了良好的专业素质，所有的装备都是顶级的，所有的计划看上去都天衣无缝。不过随着探险小队的深入，大自然开始渐渐发威－－路越来越狭窄、水流越来越湍急、水下的地形也越来越复杂。这时候，几内亚计入了雨季，强热带风暴袭击了这个国家。连续的大雨致使河水上涨，地下的水位也随之上升。雨水倒灌进洞穴深处，在地底形成了“洪水”。巨大的洪水成为了探险小组的障碍，在失去几名队员之后，麦克盖尔和队内的乔什以及他们的资助人卡尔·何雷面对着食物和饮用水的短缺，不得不改变原先走回洞口的逃生计划。他们只有通过潜水的方法，在复杂如迷宫搬的洞穴水体中，找到通往海洋的道路。
　　这时候，麦克盖尔不得不去思考一个问题，那就是主宰着人类性命的什么？是人类自己还是伟大的自然的伟力？或许在洞穴的处境里，人类只是匆匆而渺小的过客。
　　编剧之一的Andrew Wight曾在澳洲纳拉伯平原（Nullabor Plain）一个地下洞穴潜水探险时，不幸遇上山泥倾泻险遭活埋，几经辛苦靠水路逃出生天，并写下这个生死一线的真人真事：电影讲述潜水专家Frank率领探险队深入巴布亚新畿内亚的不毛之地，正当队员潜入地底水洞时，却遇着倾盆大雨，沙石雨水滚滚落下并封死了唯一的出口。要自救，就要利用手上仅有的器材，潜入错综复杂的水底迷宫，找出连接大海的秘道！
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